沪105号文已下发！辖区私募管理人请收好这份倒计时自查指南
导读
2026年9月3日，中国证监会上海监管局下发了《关于开展2026年度辖区私募基金管理人自查工作的通知》（沪证监私募字〔2026〕105号）。本文梳理自查要点、高频踩坑点及6步填报流程，帮助管理人高效完成自查工作。
关键时间节点速览
8.31
基准日（管理规模、从业人员数量统计截止）
10.9
截止日（完成自查表填报、签章、扫描、上传）
4步
自查环节（全面覆盖、证据留痕、整改闭环）
一、为什么这次不能掉以轻心？
从近年各地自查通报看，凡是后续被处罚的管理人，自查阶段都没把以下三件事做扎实：
全面覆盖，不漏环节
自查必须覆盖募集、投资、管理、退出四个环节。监管发现任何一环存在违规，都会影响整体合规结论。
证据留痕，可追溯
所有自查结论必须建立在可验证的书面或电子证据之上。如：合格投资者确认函、投决会决议、投后管理台账、信息披露留痕等。
整改闭环，不留尾巴
对发现的问题必须明确责任人、措施、时限，属于"边查边改"的要保留整改前后对比证据，接受后续监管抽查。
二、"募投管退"全流程高频踩坑点
以下是辖区私募管理人最常被监管点名的问题类型，按四大环节归类。请对照自查：
募集环节
- ●公开宣传/暗示性话术
- ●未做合格投资者确认
- ●拼单/代持规避门槛
- ●保本保收益违规承诺
- ●募集户与自有户混同
- ●反洗钱义务未落实
- ●监管事项未闭环
投资环节
- ●投资范围超出合同
- ●滚动发行/资金池业务
- ●关联交易未回避
- ●投决会形同虚设
- ●投后管理薄弱
- ●展期未经投资者同意
- ●未及时备案变更
管理环节
- ●基金财产混同
- ●净值核算不规范
- ●信息披露不充分
退出环节
- ●到期未及时清算
- ●清算程序不合规
- ●退出方式损害投资者
⚠ 监管处罚风险点
- ● 未在规定时间内完成自查并报送的，可能面临监管谈话、警示函
- ● 自查内容弄虚作假、隐瞒重大问题的，可能构成《私募投资基金监督管理条例》第五十二条所指情形，面临警告、罚款等行政处罚
- ● 自查后仍未停止违规的，将被"从严处理"，严重者触发市场禁入乃至刑事风险
三、6步搞定自查表填报
填报本身不复杂，关键是每一步都要留痕。下面是合规建议的标准6步流程：
召开自查启动会，成立由法定代表人/合规负责人牵头的自查工作小组
调取全部在管基金档案，形成自查底稿目录
对照问题清单逐项排查，填写自查表，证据材料编号一致
出具问题清单与整改计划，明确责任部门、整改措施、完成时限
内部复核，由法定代表人签字、加盖管理人公章
通过证监会网上办事服务平台上传扫描件，确认回执并留存截图
建议时间节点
| 9.4-9.10 | 9.11-9.20 | 9.21-9.30 | 10.1-10.5 | 10.6-10.8 |
|---|---|---|---|---|
| 启动 | 资料 | 排查 | 整改 | 报送 |
四、填报6大注意事项
为了避免被退回重报，请务必留意：
信息一致性
自查表中的基金数量、管理规模等关键数据务必与协会AMBERS系统保持一致
基准日统一
管理规模、从业人员数量等以2026年8月31日为基准日
问题描述
客观真实，既不回避也不夸大，避免使用"基本合规"等模糊表述
签章规范
法定代表人签字与公章须手写+实体章，不得使用电子签章
扫描质量
分辨率不低于300DPI，字迹清晰、无遮挡
报送时点
建议在10月8日前完成上传，留出修改缓冲时间
"自查报送不是合规工作的终点，而是常态化合规建设的起点。"
文件依据：沪证监私募字〔2026〕105号 / 证券投资基金法 / 私募投资基金监督管理条例
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